保荐人推荐文件证券发行保荐书

                        光大证券股份有限公司关于 

          浙江山下湖珍珠集团股份有限公司证券发行保荐书 

     一、保荐人名称 

     光大证券股份有限公司 

     二、保荐人指定保荐代表人姓名

     潘剑云、薛江 

     三、本次保荐的发行人名称 

     发行人：      浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 

     法定代表人：  陈夏英 

     住所：        浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 

      四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 

     股份有限公司首次公开发行股票（IPO）

     五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 

      保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人的主体资格、独立性、规范运行情况、财务与会计、募集资金使用等事项进行了尽职调查，确认：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司运作规范，主营业务突出，发展前景良好。本次证券发行上市申请的程序和实质条件符合《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，已具备了在中国证券市场公开发行人民币普通股股票（A股）的条件。  

     本保荐人同意保荐浙江山下湖珍珠集团股份有限公司申请A股发行并上市，并出具本保荐书。后附“光大证券股份有限公司关于保荐浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的说明”。 

     六、保荐人承诺 

      （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，

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保荐人推荐文件                                                  证券发行保荐书保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 

       （二）保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，并对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了充分的尽职调查。保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

                      等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行

          人独立运作的其他行为； 

                陷； 

                悉上市发行人及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和

          管理上市发行人的能力及经验。 

       （三）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，

                市、交易； 

                误导性陈述或者重大遗漏； 

                据充分合理； 

                      申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 

                性陈述或者重大遗漏； 

                中国证监会的规定和行业规范； 

                管措施。 

       （四）保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 

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                过7%； 

                      行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 

七、其他需要说明的事项 

     保荐人无其他需要说明的事项。 

附件： 

    一、保荐代表人专项授权书 

     二 、光大证券股份有限公司关于保荐浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的说明 

项目主办人（签名）：                             

                          胡亦非  

保荐代表人（签名）：                                                   

                          潘剑云                         薛江   

内核负责人（签名）：                          

                            刘剑  

投资银行业务负责人（签名）：                                        

                                   潘剑云  

保荐人法定代表人（签名）：                          

                                   王明权  

保荐人 

                                        光大证券股份有限公司 

                                               （公章） 

                                             年    月   日 

                                      3-1-3

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                   附件一：保荐代表人专项授权书 

   中国证券监督管理委员会： 

     本公司作为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司的保荐人，授权潘剑云、薛江为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。 

     特此授权。 

                                                光大证券股份有限公司 

                                               （公章） 

                                                法定代表人（签名）：              

                                                               王明权 

                                                         年   月   日 

                                     3-1-4

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                 附件二：光大证券股份有限公司关于保荐 

 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的说明 

中国证券监督管理委员会： 

      光大证券股份有限公司（以下简称 “光大证券”或“保荐人”）作为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，已按照贵会的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对发行人的生产经营情况、规范运作情况、主体资格、独立性等以及主要发起人、控股股东的股东资格、对外投资情况等进行了尽职调查和审慎核查。 

     光大证券认为：发行人运作规范，主营业务突出，发展前景良好，本次证券发行上市申请的程序和实质条件符合《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，已具备了在中国证券市场公开发行人民币普通股股票

 （A股）的条件。现将有关情况说明如下： 

      一、发行人的基本情况 

      发行人成立于2003 年9 月30  日，原名为浙江千足珍珠股份有限公司，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70 号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立，注册资本为 5000  万元。发行人于2004

年7 月5  日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。

     发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001010103 的《企业法人营业执照》。截止本说明签署日，公司注册资本为5000 万元，总股份 5000

万股。

     发行人经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。 

     发行人控股股东和实际控制人为陈夏英，本次发行前陈夏英共持有3150万股，占公司股份总数的63%。 

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     发行人的股本结构如下： 

            股东名称                出资额（万元）            出资比例 （%） 

             陈夏英                      3150                       63 

             陈海军                      1000                       20 

             阮光寅                       250                        5 

             孙伯仁                       250                        5 

             何周法                       200                        4 

             楼来锋                       150                        3 

            合    计                     5000                       100 

     上述发起人中，陈海军为陈夏英之弟，孙伯仁为陈夏英之妹夫。其他发起人股东之间无关联关系。 

       （一）发行人的业务情况 

     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司可归属于水产品加工业，行业代码为C0125，主营业务属于大农业范畴。 

      发行人主营业务为淡水珍珠的养殖与加工，主要产品为珍珠串、散珠等珍珠产品以及珍珠首饰、珍珠工艺品等珠宝饰品，产品以外销为主。2004年-2006 年，公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元和20,320.95万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、 86.34%和85.15%。 

     在淡水珍珠养殖与加工领域，发行人积累了丰富的客户资源和技术经验，已经确立了优势地位。公司为农业产业化国家重点龙头企业和农产品加工企业技术创新机构，是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。公司注册商标“千足”为中国驰名商标。根据海关统计数据，在全国淡水珍珠的出口销售中，公司2004

年度的销售排名为第二位，2005年度、2006年度的销售排名均为第一位。 

       （二）发行人的财务状况 

     根据立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第21433 号审计报告，本公司2006 年、2005 年度、2004 年度主要财务数据（合并报表）如下：

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      1、合并资产负债表主要数据

                                                                        单位：元

       项  目         2006年12月31日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日

    流动资产                316,648,617.95         212,288,057.93          117,111,238.86

     固定资产                31,398,459.00           28,793,748.22           10,538,987.10

    无形资产                 21,176,665.26            9,392,610.63            6,815,033.22

递延所得税资产                2,830,190.18              969,217.66              342,575.20

资产总计                    375,577,828.63         253,122,867.88          144,275,582.56

    流动负债                231,402,741.76         150,782,193.16            62,173,484.10

    非流动负债               10,000,000.00                      0.00                    0.00

负债总计                    241,402,741.76         150,782,193.16            62,173,484.10

归属于母公司所有者          110,484,750.41           85,217,220.58           70,430,228.34

权益合计 

少数股东权益                 23,690,336.46           17,123,454.14           11,671,870.12

所有者权益合计             134,175,086.87          102,340,674.72           82,102,098.46

    2、合并利润表主要数据

                                                                                 单位：元

       项  目              2006 年度              2005 年度               2004 年度 

     营业总收入          238,639,467.04         192,189,010.97          151,416,902.03 

       营业利润          39,347,335.22          23,602,384.45           26,148,438.65 

       利润总额          40,885,870.21          24,134,386.71           26,959,747.22 

        净利润           30,290,517.75          18,409,167.21           20,789,454.21 

 归属于母公司所有者

                         26,221,277.33          15,416,935.71           17,183,466.64 

       的净利润 

     3、合并现金流量表主要数据

                                                                                 单位：元

       项  目                2006 年               2005 年                 2004 年 

经营活动产生的现金

流量净额                      3,504,944.96           -73,503,719.31            -5,194,366.13

投资活动产生的现金

流量净额                       -4,142,038.21         -24,310,981.24            -6,826,253.85

筹资活动产生的现金

流量净额                      45,742,573.53           89,626,380.84           23,788,984.59

汇率变动对现金的影

响额                                  124.53                       -                       -现金及现金等价物净

增加额                        45,105,604.81            -8,188,319.71          11,768,364.61

   4、主要财务指标

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 主要财务指标                                        2006 年       2005 年        2004 年

 流动比率                                              1.37          1.41           1.88

 速动比率                                              0.63          0.51           0.62

 资产负债率（%）（母公司）                            69.66         63.25           41.28

 息税折旧摊销前利润（万元）                          5,452.74      3,174.23       3,018.53

 利息保障倍数                                          4.68          4.59           12.97

 每股经营活动产生的现金流量（元/股）                   0.07          -1.47          -0.10

 每股净现金流量（元/股）                               0.90          -0.16          0.24

 基本每股收益（元/股）                                 0.52          0.31           0.34

 加权平均净资产收益率（%）                            26.67         19.73           27.49

 扣除非经常性损益后的加权平均平均净资产

                                                     25.87          19.25           26.67

 收益率（%）

        （三）发行人本次募集资金主要用途 

     发行人本次向社会公众公开发行每股面值 1.00  元的人民币普通股不超过

1,800 万股。经公司2007 年 3 月3  日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金拟投入下列项目：

              项目名称                   投资额（万元）               立项/备案文件

 淡水育珠蚌繁育养殖基地项目              6,700.00              常发改农[2007]74 号

 珍珠粉中药饮片及胶囊生产线                                    诸  经  贸  投  资  备  案

 建设项目                               4,579.00               [2007]0029 号

  国内营销网络建设项目                   2,500.00              诸发改投备案[2007]2 号

 合计                                    13,779.00             －

     若本次发行实际募集资金低于上述项目的投资总额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于上述项目投资总额，资金多余部分用于补充公司流动资金。

      二、发行人本次证券发行合规性的说明 

        （一）发行人符合《证券法》第13条规定的发行条件 

     光大证券对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，光大证券确认发行人符合《证券法》第13条规定的下述发行条件： 

      1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。  

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保荐人推荐文件                                                 证券发行保荐书

     2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。  

     3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。  

     4、发行人本次证券发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

      （二）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 

      光大证券对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，光大证券确认:发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，具体如下： 

      1、主体资格 

       （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 

       （2）发行人系经批准由陈夏英等六个自然人于2003年9月30 日以现金方式发起设立的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上。 

       （3）发行人的注册资本已足额缴纳，各发起人以现金出资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 

       （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 

       （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 

       （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 

      2、独立性 

       （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 

       （2）发行人的资产完整。发行人系生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 

       （3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及其他高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制

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保荐人推荐文件                                                 证券发行保荐书的其他企业领薪。 

      发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 

       （4）发行人的财务独立。发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已经具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 

     公司独立在银行开户，在农行山下湖分理处开设了基本帐户，帐号为

531001040001774 。公司依法独立纳税，税务登记证号分别为国税浙字

330681754917034 号和浙地税330681754917034 号。

       （5）发行人的机构独立。发行人已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 

       （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 

       （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 

      3、规范运行 

      （1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 

      （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 

      （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 

      ● 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期。 

      ● 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。 

      ● 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 

      （4）发行人已经建立了健全的内部控制制度，并且被有效执行，能够合理

                                     3-1-10

保荐人推荐文件                                                  证券发行保荐书保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 

      （5）发行人不存在下列情形： 

     ● 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 

     ● 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 

     ●  最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 

     ● 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 

     ● 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 

     ● 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 

      （6）发行人的公司章程中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 

      （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 

      4、财务与会计 

      （1）根据经立信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告的公司财务报表，报告期各期末，资产负债率（母公司）分别为41.28%、63.25%和 69.66%。

      公司负债主要是流动负债，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司流动负债占负债总额的比例为 95.86%，其中大部分是短期借款；报告期各期末，公司存货呈上升趋势，分别为7,858.90 万元、13,478.31 万元和 17,038.65 万元，占同期末流动资产的比例分别为 67.11%、63.49%和 53.81%。报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为-519.44 万元、-7,350.37 万元和 350.49 万元；现金和现金等价物净增加额分别为 1,176.84 万元、-818.83 万元和4,510.56万元。 

     1）保荐人对公司的采购和销售模式进行了调查，确认以下事实： 

     A  公司生产经营所需的淡水珍珠主要向养殖户采购，我国淡水珍珠养殖户

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保荐人推荐文件                                                  证券发行保荐书主要以个体为主。从育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋至早春，即每年的

10  月到次年的 2  月，随着养殖技术的日益成熟和养殖的不断规范化、科学化，出于经济效益的考虑，养殖户越来越倾向于在最佳采珠期出售珍珠。养殖户通常要求货到付款，对于品质较高的珍珠，公司往往需要提前3-5 个月预付一定数量的订金。为应对采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司每年需要大量的采购，采购时需要集中支付大量的资金。

     B  公司的产品主要外销至香港市场，除高档产品销售外，公司一般给客户

3-6 个月左右的付款信用期。

    保荐人认为：公司采购和销售不同的资金收付方式、采购活动的集中，使公司财务状况呈现经营活动产生的现金流量净额远低于公司同期净利润、期末资产负债率偏高以及期末存货数额较大的特点。 

     2）保荐人对公司资产状况进行了核查，确认: 

      公司资产构成中主要是流动资产，截止 2006 年 12 月 31 日，公司流动资产为 31,664.86 万元，其中存货为 17,038.65  万元，应收帐款为 5,724.74 万元，货币资金为 5,509.33 万元。存货中主要是在产品和产成品，截止 2006 年 12 月

31日，其占公司存货的比例为97.92%。 

     2006 年度，公司产品的综合毛利率为 31.28%，目前公司珍珠产品的价格保持平稳，保荐人认为，公司的存货不会发生重大损失。 

     保荐人核查了欠款金额前 10 名客户的情况，认为公司已经计提了充分的坏账准备，公司资产质量良好。 

     3）保荐人查阅了上市公司的东方海洋（SZ002086）的招股文件、2006年度报告等公开资料，认为从收入构成、业务特点等方面看，发行人与东方海洋较相似。与东方海洋相比，公司的资产负债结构、盈利能力等没有异常之处。

     基于上述事实和理由，保荐人认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 

      （2）发行人制定了完善有效的内部控制制度，立信会计师事务所有限公司已经出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 

      （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所有限公司已经出具了无保留意见审计报告。 

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      （4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更的情况。 

      （5）发行人已经完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当地披露了关联交易。关联交易价格公允，没有对公司利益造成损害，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 

      （6）根据经立信会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的公司 2004-2006 年度财务报表以及《非经常性损益审核报告》，经合理推断，审慎核查，光大证券确信发行人符合下列条件： 

     ● 最近 3 个会计年度净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计数为5,714.74万元，超过人民币3000万元。 

     ● 最近3个会计年度营业收入累计数为5.82亿元，超过人民币3亿元； 

     ● 本次发行前股本总额为人民币5000万元，超过人民币3000万元； 

     ● 截止2006年12月31日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为2.10%，不高于20％； 

     ● 截止2006年12月31日，未分配利润为4,786.90万元（母公司数据），不存在未弥补亏损。 

      （7）发行人依法纳税，各项税 

     收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 

      （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 

      （9）发行人申报文件中不存在下列情形： 

     ● 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 

     ● 滥用会计政策或者会计估计； 

     ● 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 

      （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 

     ● 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 

     ● 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

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保荐人推荐文件                                                 证券发行保荐书化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 

     ● 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 

     ● 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 

     ●  发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 

     ● 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 

      5、募集资金运用 

      （1）发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且全部用于主营业务。 

      （2） 发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 

      （3）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并履行了必要的备案程序。 

      （4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，全体董事签署了可行性研究报告，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 

      （5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 

      （6）发行人已经建立了<募集资金使用管理办法>,确定了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 

      三、对发行人主要问题和风险的提示 

      1、本次发行前，本公司实际控制人陈夏英持有公司63.00%的股份，发行后

 持股比例至少为46.32%。本公司存在大股东控制的风险。 

     2、2004 年末、2005 年末和 2006 年末发行人（母公司）资产负债率分别为

41.28%、63.25%、69.66%。公司负债主要是流动负债，截至2006年12月31日，本公司流动负债占负债总额的比例为 95.86%，其中短期借款占流动负债的比例为67.65%。 

      偏高的资产负债率，以及不合理的负债结构，使公司存在一定的偿债风险。 

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     3、为应对淡水珍珠育珠蚌采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司每年需要大量的采购，并且采购集中在第四季度和第一季度，导致年末存货

较高。报告期各期末，公司存货呈上升趋势，分别为 7,858.90             万元、13,478.31

万元和 17,038.65  万元，占同期末流动资产的比例分别为 67.11%、63.49%和

53.81%。公司存货占用了大量的流动资金，增加了公司的财务费用，可能给公司经营带来风险。

     4、公司采购时需要支付大量的资金。除高档产品销售外，公司销售时一般给客户3-6个月的付款信用期，采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中，使报告期公司经营活动产生的现金流量净额远低于公司同期净利润。 

     2004 年、2005 年和2006 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-519.44

万元、-7,350.37 万元和350.49 万元。出于生产经营的需要，公司2005 年度加大了珍珠采购，采购数量由2004 年度的  137.85 吨增加到2005 年度的265.27 吨，采购金额由2004 年度的 14,332.07 万元增加到2005 年度的  19,103.19 万元，导致公司2005 年度经营活动产生的现金流量净额为负数，且数额较大。

☆     5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场，2004年-2006年，公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元和20,320.95万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%和85.15%。 

      香港市场作为转口贸易的中转站，其价格受国际珍珠饰品的影响较大。本

 公司存在产品价格波动的风险。 

     6、截止招股说明书签署日，浙江东方神州珠宝有限公司和浙江佳丽珍珠首饰有限公司为公司4,300 万元的银行借款提供担保。公司对浙江东方神州珠宝有限公司 1,000  万元的银行借款提供担保，对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为

4,300  万元的银行借款提供担保。上述两家被担保公司实际控制人为同一人，与公司同处诸暨市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保公司不能及时归还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。

      四、对发行人发展前景的评价 

     从产业政策、发行人的竞争优势和不足等方面综合考虑，光大证券认为：至少在可预见的未来3-5 年内，公司能够维持持续经营能力，具有良好的发展前景。

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保荐人推荐文件                                                  证券发行保荐书主要理由如下：

       （一）公司所从事的业务符合国家发展循环经济和建设社会主义新农村的政策理念，一直受到国家产业政策的支持。珍珠的养殖、加工不会对生态环境造成损害，属于绿色产业。珍珠产业作为农产品加工业的重要组成部分，在我国一直受到国家政策的较大支持。建设社会主义新农村的重大决策，使农村经济发展的方向更加明确，包括养殖业在内的农村经济将拥有更好的政策环境，广大珍珠养殖户的积极性和创造性也将进一步被激发和调动。公司所从事的业务在未来较长时间内，都将得到产业政策的支持。 

      （二）随着全球经济的稳定发展以及我国经济的快速增长，在未来较长时间内，公司产品的市场规模有望保持在较高水平。 

     珍珠产品主要用于珠宝首饰行业。世界经济的稳定发展将带动珠宝首饰行业的持续繁荣与发展。目前国际市场珠宝级珍珠每年的需求量大约是200吨，随着全球经济的持续增长，国际市场潜在的需求量更大。 

     在我国，珍珠产品属于消费升级产品，也是我国传统的珠宝饰品。我国有着历史悠久的珍珠消费文化，随着国民经济的持续稳定发展，我国国内珍珠饰品市场的需求有望保持较快增长趋势。 

     除用于珠宝饰品外，珍珠的综合开发利用前景亦极为广阔。珍珠医疗保健作用在古代经典医药论著很多论述，在现代《中国药典》中也有记载。随着珍珠药学研究的不断深入，珍珠医药制品、珍珠保健品等领域的产品开发空间不断扩大，将进一步推动珍珠产业的持续发展。 

      （三）公司已在行业内确立了优势地位，具有较强的竞争优势。

     公司的主要优势如下：

     1、客户资源优势 

     2004 年以来，公司销售规模逐步扩大，市场份额进一步提升，目前在同行业公司出口额比较中，公司销售规模排名国内首位，市场占有率位居第一。公司与香港各大珠宝经营机构建立了较为稳定的供销关系，目前与公司有业务往来的香港珠宝商近五十家，这些稳定的客户资源为公司进一步发展、扩大公司经营规模提供极有利的条件。 

     在采购方面，通过技术支持等手段，公司与众多养殖户建立了密切的关系，

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保荐人推荐文件                                                  证券发行保荐书形成了通畅的采购渠道，为保证公司获得较高品质货源提供了有利条件。 

     2、品牌优势 

     公司一贯注重品牌建设，2005年公司“千足”珍珠系列产品被评为中国名牌产品，2006年公司“千足”珍珠系列商标被认定为“中国驰名商标”。“千足”牌珍珠系列产品还被授予为原产地标记产品、 浙江农产品金奖、第二届中国行业十大影响力品牌等荣誉称号。 

       目前公司“千足”牌珍珠系列产品在全国同行业内已有比较大的影响力，国外珍珠首饰经销商也逐渐认同了公司的产品。此外，“千足”品牌在国内珍珠行业的知名度，吸引了浙江、江苏、湖南等各地的个体养殖户与公司建立起更广泛的业务联系，使公司珍珠原料采购有了更多的选择权。公司具有的这些品牌优势为公司快速发展奠定了坚实的基础。 

     3、技术实力优势   

     2004年及2005年，公司被农业部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业，2005年12月被农业部认定为农产品加工企业技术创新机构，是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。 

     公司在育珠蚌增养、珍珠的增白、抛光和染色珍珠综合处理等方面经过了较长期的积累，拥有丰富的经验和技术。 

      公司研究所为省级高新技术研究开发中心和浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站。近年来，技术研发中心引进了大批高层次人才，并已与中科院纳米科技中心、浙江大学、上海中医药大学等国内高校研究院所建立了长期合作关系，建立了一支有较强科研开发能力的科研队伍。已经完成和正在研究的科技成果和项目有28项，已经获得授权或受理的专利有30项。 

      （四）公司募集资金项目完成后，将使公司业务链更加完整，提升公司的整体盈利能力 

      公司本次募集资金主要投向淡水育珠蚌繁育养殖基地项目、珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目和国内营销网络建设项目。淡水育珠蚌繁育养殖基地项目建成并正常达产后，每年将为公司提供 50 吨左右的较高品质的原材料，提高公司的盈利能力；珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目完成后，将提高公司珍珠产品综合开发能力；公司国内营销网络建设项目完成后，有利于公司开拓国内

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保荐人推荐文件                                                     证券发行保荐书市场。 

      （五）从公司的盈利能力看，公司的利润主要来自于主营业务，报告期显示出了较强的盈利能力。 

                                  公司盈利能力指标 

                              2006 年             2005 年               2004 年 

     营业利润率                16.49%              12.28%                17.27%   

     销售利润率                17.13%              12.56%                17.80%   

     销售净利率                12.69%              9.58%                 13.73%   

    净资产收益率               26.67%              19.73%                27.49% 

       每股收益                 0.52                0.31                  0.34 

      （六）结论 

     综上所述，保荐人认为发行人具有良好的发展前景，至少在可预见的未来

3-5年内，在持续经营和稳定发展方面不存在重大障碍和问题。公司招股文件已经充分披露了公司面临的风险。 

      五、对发行人关联交易核查意见 

     2004 年-2006年，发行人与各关联方发生的关联交易包括：产品销售、共同投资、收购资产以及接受关联方的担保等。经过询问有关人员、查阅书面资料等程序，保荐人确认，报告期发行人与关联方发生的关联交易均履行了必要的、合法的审批程序，定价公允，没有损害公司及公司其他股东的利益。 

     保荐人特别关注了发行人报告期与山下湖珍珠（香港）有限公司，发生关联交易的必要性、履行的程序以及定价原则等，确认： 

     1、报告期发行人与山下湖珍珠（香港）有限公司存在以下关联交易： 

 年份      关联   交易金额   交易价格的     占同类交  关联交易     应 收 账   应 收 账

           内容    （万元） 确定方法        易的比重    的增减     款余额     款 余 额

                                                                   (万元)     的增长

 2004 年   销售    9,824.38  根据市场价     64.88%      －            175.37  －

                             格协商确定

 2005 年   销售    4,584.35  根据市场价     23.88%      -53.34%       285.49   62.79%

                             格协商确定

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 2006 年  销售    450.00    根据市场价     1.89%       -90.18%       88.98  -68.83%

                            格协商确定

     2、关联交易的必要性和定价公允性 

      公司与2003年9月30 日成立。在公司成立后，公司承接了浙江山下湖珍珠有限公司的业务和销售渠道，但客户对公司有熟悉和了解过程。为在较短时间内做大业务量，形成规模，经董事会提议并经股东大会批准，公司暂时通过山下湖珍珠（香港）有限公司进行产品外销，产品价格按照市场价协商确定。 

     2004  年度-2006 年度，公司与山下湖珍珠（香港）有限公司的关联交易已经公司一届三次董事会和2003 年第二次临时股东大会，一届八次董事会和 2005 年第一次临时股东大会，一届十五次董事会审议通过。在审议有关关联交易事项时，关联董事和关联股东予以了回避。

     3、保荐人结论意见： 

     基于以上事实和理由，保荐人认为: 

      （1）、公司在成立初期，为在较短时间内形成规模，利用山下湖珍珠（香港）有限公司进行产品销售是必要的，与关联方的交易履行了必要程序，没有对公司及公司股东利益造成损害。

      （2）、报告期，公司与关联方发生的重大关联交易履行了必要的合法的审议程序，交易价格公允。

      六、保荐意见及结论 

      浙江山下湖珍珠集团股份有限公司运作规范，主营业务突出，发展前景良好。本次证券发行上市申请的程序和实质条件符合《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32 号）以及其他法律、法规和规范性文件的规定，已具备了在中国证券市场公开发行人民币普通股股票（A 股）的条件。

     本保荐人同意保荐浙江山下湖珍珠集团股份有限公司申请A 股发行并上市，并出具《证券发行保荐书》。 

      （以下无正文） 

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 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于保荐浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的说明》签字盖章页） 

                              保荐代表人签字：                                    

                                                    潘剑云              薛江  

                              光大证券股份有限公司 

                               （公章） 

                              法定代表人（签名）：              

                                                王明权 

                                     年    月     日